控制公司:基业长青的大商之道.pdf

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书籍描述

编辑推荐
《控制公司:基业长青的大商之道》创作承蒙茅于轼先生指点。江平冯仑张维功薛蛮子刘东华等学者、企业家、媒体人联名推荐这是一部生动、经典的案例教程。这是一部能够帮助企业家有效控制公司,给律师、学界带来启发的实战宝典。这是一位为李嘉诚、宗庆后等企业家赢得法律尊严的律师的经验总结与深刻反思。这是一位资深法官、仲裁员、律师、独立董事的智慧结晶。

作者简介
吕良彪,1969年6月生,江西永修人。先后就读于华东政法学院、武汉大学、纽约大学法学院。现为大成律师事务所高级合伙人;北京仲裁委员会仲裁员,武汉仲裁委员会仲裁员;CCTV财经频道特约评论员:中国人民大学客座教授,北京大学、清华大学EMBA授课教师;中国青年企业家协会理事。曾处理达能娃哈哈国际巨额投资纠纷,主持长江实业、和记黄埔公司讼案,深入研究并适度介入“国美内战”等经典商战,成功为多名企业家提供无罪辩护;担任多家知名公司董事、顾问:主持办理大量公司治理及境内外融资法律事务。曾获全国律协“特别贡献奖”,被评为北京律协“最佳专业委员会主任”。 应邀出访多国,并受到中国、韩国总理及美国联邦最高法院大法官会见,职业生涯多次为CCTV、《法制日报》、《中国律师》、《中国经济周刊》等媒体专题报道。出版物有讲演文集《“我反对!”:宪政维度下律师的价值》、《和光同尘:法治时代的权利博弈》及各类论文、评论百余种。

目录
第一编 “公司丛林”的内部较量——从容应对公司股东的挑战
第一章导语:公司治理与契约精神
——让法治成为我们的信仰让诚信成为我们的本能003
一、公司治理基本哲学003
二、“契约精神”之实质在于公平004
三、“成不王、败非寇”:中国商业伦理之反思006
第二章股东“战争”——我所亲历的“达能”、“娃哈哈”国际巨额投资纠纷008
一、达娃之争的实质:国际资本与民族资本的博弈009
二、研讨与造势:作好舆论和理论准备012
三、初识宗庆后:“隆中对”确定合作方向014
四、定位:我要给职工群众做代理律师016
五、四场艰难的“媒体战”017
六、全球范围内全方位的“法律战”024
七、拿捏得体的“政治战”027
八、有理有据的“偷税门”应对战029
九、耐人寻味的“买办战”032
十、妥协的智慧033
十一、结局036
十二、后话036
第三章股权“对决”——国美内战:国际资本“群狼”与中国市场“猛虎”之博弈040
一、和谐即共赢:跨国资本Vs民族资本041
二、“黄陈大战”的道德资源之争042
三、“黄陈大战”的人力资源之争045
四、“黄陈大战”的资本资源之争048
五、预测:“政治正当性”或将左右国美之争049
六、资本的博弈与妥协:评点国美特别股东大会050
七、理性的妥协是国美最大的胜利:“后陈晓时代”的国美成长之路053
第四章公司“政变”——被罢黜企业家之自我救赎 064
一、公司“政变”:第二大股东“推翻”第一大股东064
二、自我救赎:构建博弈的“载体”与方式065
三、寻找各方利益平衡的思路与方案067
‘四、作者点评:平衡博弈的启示068
第五章股东“出轨”——股东掏空企业的“常用”方式070
一、支付宝股权之争:“刘备借荆州”还是马云团队的特别MBO?070
二、老股东恶意仲裁掏空公司?077
第六章股东“残杀”——公司治理不善。弄不好是要出人命的! 081
一、公司治理失范:大股东“欺负”小股东081
二、“自力救济”:小股东雇凶杀人083
三、首次审判:杀人者欲当庭逃跑,买凶杀人者一审被判死缓084
四、发回重审:认定买凶杀人并判处死刑086
五、叹息与思考:公司治理、商业伦理与生命价值088
第七章真假股东——委托持股与隐名股东的法律隐患处理089
一、隐名股东“变身”具名股东:股东资格确认以实际出资为准089
二、如何控制隐名股东非理性地损害公司利益092
第二编 祸起萧墙——妥善处理家族纷争与职业经理人“失节”
第八章导语:信托责任与家族“立宪” O99
一、强化家族纽带099
二、强化职业经理人信托责任 100
三、理顺股东、公司、职业经理人之间的关系 101
第九章“家族”内耗——源于婚姻、家庭与职业经理人的公司控制权之争 102
一、中复电讯:夫妻反目 102
二、新鸿基:手足相煎 107
三、海鑫集团:家族“暗战” 112
四、巨联集团:遭遇“内鬼” 114
第十章家族:警惕“灭顶之灾”——民营企业有效应对刑事风险
应当注意的十个问题 118
一、家族企业三大基本纽带 118
二、家族企业与法律的三重关系 119
三、家族企业三大类法律风险 119
四、家族企业刑事风险三大成因 121
五、避免刑事风险三大注意事项 122
六、家族企业有效应对刑事风险的三大机制 123
七、刑事自救的三大基本资源 123
八、刑事自救的三大技巧 124
第三编居心叵测的外人觊觎——应通晓强制并购与反并购的法律技巧
第十一章导语:中国经济——走出“丛林时代” 127
第十二章借壳上市——并购上市公司的八种基本手法 129
一、协议收购:金融街集团(000402)的上市之道 130
二、举牌收购:北大方正“吃掉”延中实业(600601)成功上市 131
三、收购母公司:凯雷收购徐工(600520)的“后山小道” 132
四、行政划拨:北京住总集团借壳琼民源(000508) 132
五、司法拍卖:顺义大龙城乡建设开发总公司(600159)上市之道 135
六、先破产再置换:苏宁环球借壳ST吉纸(000718) 135
七、与母公司“联姻”:复星集团成功控股南钢股份(000787) 136
八、定向增发加换股吸收合并:华远的戏剧性上市之路(600743) 137
第十三章 暗度陈仓——公司控制与反制的“另类手法” 141
一、控股母公司:郭广昌与潘石屹外滩“地王”之争 142
二、VIE架构:新浪的协议控制 144
三、应对恶意并购的“三种思路”与“五大战术” 148
第十四章社会声望——特殊的公司控制力 153
一、新闻:“绝不行贿”的李嘉诚旗下公司被曝“行贿” 153
二、背景:近十余年来,“新贵之盟”控制下的外商投资领域 155
三、失实:媒体任意“裁剪”判决书,“生产”所需要的新闻“事实” 156
四、结缘:接触、合作与确定诉讼策略 159
五、落实:谁来告?要告谁?怎么告? 160
六、无奈:艰难而漫长的立案 161
七、特色:刻意漫长、“漫不经心”的审判与热闹而激烈的法庭辩论 161
八、苦笑:艰难的胜诉与不被侵权媒体尊重的判决 170
第四编 警惕伸向公司的权力黑手——为权利而斗争!
第十五章导语:让权利的阳光穿透权力黑幕 173
一、企业家群体存在与成长的宪政意义 173
二、维护权利的律师作为 175
第十六章权力“特色”——“红帽子”企业家涂景新的“生死路” 177
一、从“红帽子”企业家到死缓囚犯 178
二、有名无实的“红帽子” 180
三、自相矛盾的终审判决:“国有”与“无罪” 182
四、博弈的时代特色与国情特点 183
第十七章权力“走私”——公权参与抢夺公司控制权的路金生(化名)非法倒卖土地案 185
一、祸起萧墙、好友反目 186
二、侵占:荒唐的刑事自诉 189
三、“打击”升级:从合同诈骗到非法倒卖国有土地 191
四、辩护:守住法律的底线 194
五、转机 199
六、希望 199
……
第五编 国企改制是个宪政问题——国企改制而来的公司控制权之争
第六编 案例教学——控制公司的法律智慧
名人名企索引 293
后记企业家的法律思维——在香港华润集团高级干部法律培训班上的演讲295

文摘
版权页:

控制公司:基业长青的大商之道

二、研讨与造势:作好舆论和理论准备
民族品牌理应受到特别保护,但对国家经济和民族品牌的保护亦应纳入法制化轨道,切忌以一种“义和团”式全民仇外的方式进行。
——办案手记
形成这些观点和认识后,我开始陆续在报刊上发表文章阐述自己关于国家经济安全、民族资本、民族品牌保护以及如何与国际资本博弈的观点,同时参加各类高端研讨会表达自己的意见。
2007年9月1日,“第七届中国律师论坛”在宁夏银川召开。我主持了其中的“企业法律风险防控论坛”。论坛上,我发表了题为《与“狼”共舞,你准备好了吗?——中国企业跨国并购的法律风险及其防范》的专题演讲,阐述关于中国民族企业全球化过程中的法律风险控制问题。我认为,虽不能认定达能与娃哈哈集团的合资及收购属恶意收购,但达能对中国企业的收购已经涉及特定领域的垄断和国家经济安全问题。
我列举了达能对中国饮料产业的收购概况:
—1987年,成立广州达能酸奶公司。
—1994年,与光明先后合资建立了上海酸奶及保鲜乳两个项目,达能占45.2%的股份。
—1996年,收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权;与娃哈哈成立5家合资公司,达能获得41%的股权,亚洲金融风暴之后,达能拿到51%的股权;收购深圳益力食品公司54.2%的股权。
—2000年3月,达能收购乐百氏92%的股权。
—2001年,达能亚洲有限公司参股光明,比例为5%。
—2004年,收购梅林正广和饮用水有限公司50%的股份。
—2005年4月,达能亚洲持有光明乳业的股权增至9.7%,成为该公司第三大股东。
—2005年10月,达能亚洲第三次增持光明乳业1.85%的股权,股份总计11.55%。到2006年4月,增持光明股权达到20.01%。
而按照我国相关法律法规,外商投资涉及重点行业、存在影响或可能影响中国经济安全的,应进行申报,而达能进行上述投资活动,可以说是一马平川、毫无障碍。(《关于外国投资者并购境内企业的规定》第12条:外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报,但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的,商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全的影响。)

内容简介
《控制公司:基业长青的大商之道》参考公司控制权之争的风险来源共设置六编,归纳总结了作者介入的“达娃之争”、“李嘉诚公司案”以及“国美内战”、“支付宝股权之争”、“复星与SOHO中国外滩地王之争”、“雷士照明控制权之争”、“中复电讯董事长之争”等经典商战,分析整理了华远、苏宁环球、北京住总、金融街控股等知名企业成功取得上市公司控制权并实现借壳上市的成功案例,提炼出可供企业家控制公司及其他律师办案借鉴的有效经验。

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