红筹博弈:10号文时代的民企境外上市.pdf

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书籍描述

编辑推荐
《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市(修订版)》理论阐述严谨,结构简洁清晰,语言生动、贴近现实,既可作为高校经济、金融等专业的学生的读物,亦可供金融从业人员、企业财务经理们实际经营过程中参考备用,是一本不可多得的引人入胜的作品。

作者简介
李寿双,大成律师事务所高级合伙人/中国执业律师。李律师集中在投资基金设立、私募股权与风险投资、A股和境外红筹上市方面具有丰富的项目经验,曾担任四家上市项目的中国律师,并兼任多家公司和股权基金的董事等高管职务。李律师毕业于北京大学,获得法学硕士学位。具有上市公司独立董事资格和证券从业资格。
苏龙飞,资深媒体人,现任《新财富》杂志高级研研究员,曾任《经理人》杂志深圳采编中心主任。毕业于清华大学,长期致力于商业及资本的报道与研究,著有《股权战争》。
朱锐,毕业于西南财经大学,曾任《公司金融》杂志编辑,现供职于深圳一家私募股权投资基金。

目录
再版前言
前言
综述篇——民企红筹上市13年回望
1999~2000年萌芽期——民营企业境外上市还是弄潮儿
历史背景:大部分民营企业还尚未完成原始积累;
资本意识还尚处于萌芽状态,金融需求也不甚强烈;
在风险投资的支持下,互联网企业境外上市成为一枝独秀;
互联网企业的境外上市,未能对传统企业形成示范效应;
裕兴电脑上市成为转折,触发了政府的“无异议函”监管。
企业代表:侨兴环球、新浪、搜狐、网易、UT斯达康
2001~2003年逐步发展期——成熟的传统民企陆续选择境外上市
历史背景:传统行业民营企业逐步成熟,资金需求逐渐强烈;
境内金融供给方面的“次国民待遇”,无法满足民营企业的金融需求;
境外投行在关注国企境外上市的同时,也逐渐将目光转移到民营企业身上,并推动……
互联网低潮时期,迫使境外PEVC转而主动寻找成熟的传统行业企业,并推动其境外上市;
“无异议函”一定程度上阻碍了这一阶段民企境外上市。
企业代表:创维、比亚迪、国美、金蝶、研祥、物美
2004~2006年全面推动期——民营企业境外上市第一波高潮
历史背景:无异议函的取消,给民企红筹打开了政策之门;
互联网行业经历了第一次低潮之后,重新走上快车道,外资VCPE所支持的泛互联网企业进入全面丰收期;
境外VCPE的投资方向开始朝着更广泛的行业扩散——服装、食品、新能源、连锁、……
这一波民营企业境外上市的繁荣潮,外资VCPE是非常重要的推动力量;
境内股市的刚性门槛,阻碍了一大批具有相当潜力的民营企业,迫使其转向境外上市;
连续多年富豪榜的炒作,给人一种强烈的感性认识:优秀的民营企业家都到境外上市去了,……
“优质上市资源流失境外”的批评性民意,触发了“10号文”出台,使得红筹再度关闭。
企业代表:盛大、蒙牛、腾讯、分众、百度、尚德、玖龙纸业、新东方、如家
2007~2010年深入发展期——民企境外上市短暂回落之后再上
高峰
历史背景:2007年国内民企境外上市迎来了井喷式爆发,虽有10号文的颁布,但此阶段上市……
境内外不同的资本平台的不同价值逐步凸显,民营企业开始主动借助资本平台进行大规模的产业整合;
因全球金融危机影响,国内民营企业的境外上市相对进入一个低潮期;
互联网企业开始二次分拆上市,地产企业出现一波上市潮;
在法律界的推动下,涌现出了各种规避10号文红筹上市的操作手法;
股权分置改革、本土VC崛起、创业板推出,以及10号文的束缚等作用下,分流了部分民企到A股上市。
……
监管篇——红筹上市的政策演变
案例篇——10号文时代的19种红筹模式
趋势篇——10号文走向前瞻
附录——历年中国民营企业境外IPO名录
英文缩略语说明
后记
再版后记
声明

文摘
版权页:

红筹博弈:10号文时代的民企境外上市

插图:

红筹博弈:10号文时代的民企境外上市

为什么会出现这种矛盾的现象?
分析认为,这是一组“阴阳合同”:在境内签订合法的“现金增资协议”,以应对境内的审批手续。而在境外则签订“换股收购协议”,并提交给美国SEC。
然而,既然以现金增资的方式,睿能集团完成了对太宇机电的收购,而且境内所有审批手续也完全合法合规,直接向美国SEC披露是现金收购不就行了吗?何必要多此一举、画蛇添足地在境外签订一份“换股协议”并向SEC披露呢?
但是,站在实际控制人的角度,其实单纯采取现金增资的方式是行不通的。如果太宇机电的股东把太宇机电的控股权,以现金方式出售给睿能集团,而又没有对睿能集团进行有效控制,这是有巨大风险的。比如,权益出售给睿能集团之后,睿能集团的原股东后续拒绝将睿能的权益回售给太宇机电的股东,这样太宇机电的股东就完全失去了对太宇机电的控制。
所以,在采取现金增资这种模式的同时,还必须在境外配合一种有效的控制壳公司的方法。因而,太宇机电最终选择了在境内实行现金增资的同时,在境外签订换股协议以实现对壳资源的控制。这种“阴阳合同”的模式,在表面上实现了“境内合法”的同时,也避免了商业交易方面的风险。
有业内人士一语道破“天机”:太宇机电之所以能够以“阴阳合同”的方式顺利实现跨境重组,与蔺文斌曾任主管地方外商投资的经贸委主任有莫大关系。
法律点评——Smartheat的Smart路线
Smartheat是这家公司的英文名字,中文叫太宇机电,但是我们在Smartheat的网站上看不到太宇机电,同样,在太宇机电的网站上也看不到Smartheat,这与其他在美上市的中国企业有意标榜自己是一家在美上市公司的做法迥异,总让人觉得这家公司有意掩饰什么。
太宇黑洞
前文揭示了Smartheat通过0TCBB反向并购上市的操作过程,但仍未能理清这套“阴阳”操作方式背后的逻辑,恐怕除了当事者之外,外人确实难以道明其中原委。不过可以从两个极端去推断:一个极端是Smartheat做的十分完美,外人看不明白,却又能步步走通,规范合法,直到成功转板;另一个极端是Smartheat操作本身问题重重,只不过尚未有人深究。联系到《金融时报》报道目前在美国面对集体诉讼的中国上市公司多达十六家左右,多因为信息披露存在问题,因此,我们有理由推断前文“无法解释”的矛盾之处,有可能本身确实存在硬伤。

内容简介
《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市(修订版)》的三位作者长期关注中国红筹上市的,有丰富的实践经验和深厚的理论功底。全书共五大部分,第一部分综述篇是对民企红筹上市过程的叙述,第二部分监管篇讲述我国红筹上市的政策演变,第三部分案例篇分析了十号文时代的19个红筹上市模式,第四部分趋势篇预测红筹上市的未来(十号文前瞻),第五部分附篇是历年中国民营企业境外IPO名录。《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市(修订版)》结合我国红筹上市的现实,对民企和监管部门之间的博弈过程进行了透彻的分析,对准备境外募集资金的民营企业有很好的借鉴意义,也有助于金融等专业学生的学习。《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市(修订版)》第二版,增加了对一些新问题的分析和一些新案例的解读。

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