公司并购实务操作.pdf

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书籍描述

编辑推荐
《公司并购实务操作》主要是给律师和法律顾问展示一个并购项目总体工作程序、内容和处理具体问题的方法。相信《公司并购实务操作》对那些想作大、作强的公司,以及在中国大陆从事公司投资并购工作的律师和法律顾问们会有所帮助。

作者简介
张远堂,律师、高级经济师,曾于数家大型国有、外资企业集团主持法务工作,现为华润雪花啤酒(中国)有限公司法律部总经理,北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购国内外四十多家大型企业,操作企业重组、企业改制、外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起。对公司投资、并购、重组业务具有丰富的实战经验,其中某些案例成为MBA教学案例,个人出版著作有《公司法实务指南》、《公司合同管理操作指南》、《公司投资并购重组节税实务》等,并发表多篇论文。

目录
第一章投资规划和目标市场
第一节公司发展战略和投资规划
一、公司投资规划的内容
二、制定公司对外投资规划应当注意的问题
三、公司投资规划的效力
第二节公司投资并购的目的
一、公司对外投资并购的目的
二、整合和关联交易
第三节公司投资并购的目标市场
一、如果要进入某一个国家
二、如果要进入某一地区
第四节选择目标市场的方法
一、获取有关市场的信息资料
二、对相关信息资料进行分析利用
第二章公司对外投资方式
第一节公司对外投资方式图
第二节新设投资方式
一、什么是新设投资方式
二、新设投资方式的优点
三、新设投资方式的缺点
四、新设投资方式适用的情况
五、新设投资的两种操作模式
第三节并购投资方式
一、什么是并购投资方式
二、并购投资的优点
三、并购投资方式的缺点
四、并购投资方式适用的情况
五、并购投资的两种基本方式
第四节股权并购
一、什么是股权并购
二、股权并购的优点
三、股权并购的缺点
四、股权并购适用的条件
五、股权并购的基本操作模式和再细分
第五节资产并购投资方式
一、什么是资产并购
二、资产并购的优点
三、资产并购的缺点
四、适用资产并购的条件
五、间接资产并购
六、直接资产并购
第六节短期投资
第七节公司对外投资的法律规限
第三章公司对外投资资源
第一节以货币为对外投资
一、货币是公司对外投资的第一资源
二、公司筹集对外投资资金的方法
三、外国公司以外币向境内投资应注意汇率问题
第二节以有形资产为对外投资
一、公司有形资产的种类
二、公司以有形资产对外投资的条件
三、公司以有形资产对外投资义务的履行
第三节以知识产权为对外投资
一、关于用商标权为对外投资
二、关于用专利权为对外投资
三、以其他知识产权为对外投资
第四节以其他财产为对外投资
一、以土地使用权为对外投资
二、以债权为对外投资
三、以股权为对外投资
第四章投资协议和并购意向协议
第一节投资协议
一、投资协议签署的条件
二、投资协议的基本内容
三、投资协议的功能
第二节股权并购意向协议
一、股权并购意向协议的主体
二、股权并购意向协议签署的条件
三、股权并购意向协议的基本内容
四、股权并购意向协议的功能
第三节资产并购意向协议
一、资产并购意向协议的主体
二、签署资产并购意向协议的条件
三、资产并购意向协议的主要内容
四、资产并购意向协议的功能
第四节保密协议
一、保密协议的功能和特点
二、实录一份保密协议
第五章尽职调查和尽责披露
第一节尽责披露与尽职调查的关系
一、尽责披露在实务中的重要性
二、尽责披露的责任主体
三、投资公司如何开展尽职调查
四、披露和调查的方法
五、尽职调查的时间
第二节资产并购中披露调查的内容
一、并购资产的范围
二、资产的权属
三、资产的品质和效能
四、知识产权的价值
五、供销渠道及产品销售情况
六、目标企业出让资产的有效程序
七、固定资产的账面净值情况
八、并购资产是否设立抵押或质押
九、目标公司在建工程的情况
十、目标公司员工的情况
十一、目标公司已经生效但未履行或尚未履行完毕的合同
十二、目标公司转供和共用情况
第三节股权并购中披露调查的内容
一、关于目标公司的登记情况
二、目标公司的历史延革情况
三、出让方对股权的处分权及股东借款的情况
四、目标公司的分公司和对外投资的情况
五、目标公司资产和业务的范围
六、目标公司资产的权属
七、目标公司资产的品质和效能
八、知识产权的价值
九、供销渠道及产品销售情况
十、目标公司的财务管理及经营指标
十一、目标公司闲置和待报废资产情况
十二、目标公司主要债权债务的情况
十三、目标公司资产抵押及为他人担保的情况
十四、目标公司关联交易的情况
十五、欠税情况
十六、至基准日的负债明细表
十七、目标公司员工的情况
十八、目标公司已经生效尚未履行或尚未履行完毕的合同
十九、目标公司尚未结案的诉讼和争议
二十、目标公司股东出资、转股及股东会决议有无未尽事项和争议
二十一、公司章程对公司权力、管理机构生成和权力的约定
二十二、公司章程对并购程序的规定
二十三、目标公司转供或共用情况
第四节披露调查工作的功能
一、并购决策的功能
……
第六章并购谈判要点和疑难问题
第七章合资章程谈判的要点和内容
第八章公司重组
第九章资产并购协议的基本内容
第十章股权并购协议的基本内容
第十一章并购业务流程
第十二章上市公司并购
第十三章外商投资并购
第十四章投资并购中的涉税问题
第十五章并购风险分析和防避措施

文摘
版权页:

公司并购实务操作

4.交易方式和交易标的。一般情况下,在签署股权并购意向协议时,各方会对并购的具体模式、交易的标的初步达成一致,而且这关系到对下步工作的安排,故股权并购意向协议会载明初步拟定的并购模式和交易的标的。并购的模式除受让股权、增资并购、合并并购外,可能还会是两种或两种以上并用。如果采用单一的量让股权方式或在其他模式中附带受让股权,都应当明确转让股权的份额或比例,以及出让者。
5.支付方式和出资方式。无论是受让股权还是增资并购,都会涉及投资公司的支付方式和出资方式,而这是交易对方特别关心的,故一般会要求在意向协议中加以明确。从投资公司角度说,如果有意安排非货币出资或者非货币支付,也有必要先向交易对方说明或者征得交易对方的同意。
6.目标公司的对外长期投资和分公司情况。目标公司的对外长期投资是指目标公司在外拥有的权益性资产,这些资产及相关业务并不为目标公司直接占有,但会在很大程度上影响并购目的和并购成本,也会左右投资公司的并购决心以及是否要求剥离,因此,一般需要在股权并购意向协议中予以明确。目标公司可能在公司以外设立分公司,这些分公司的资产也是目标公司的资产,从事的业务也是目标公司的业务。分公司有生产型的,也有销售、供应型的,还有从事与公司不同业务型的,这些都是目标公司的基本信息,都会对并购操作和并购成本有很大的影响,因此也需要在股权并购意向协议中载明。
7.拟议的目标公司资产剥离或股权重组。目标公司资产剥离是指在股权并购情况下,目标公司的某些资产、投资权益或业务投资公司不想接受或者依法不能接受,需要在并购生效之前由目标公司将该等资产、投资权益或业务以转让的方式处理。比如,目标公司持有当地银行的股份(目标公司的长期投资),而投资公司是一家外商投资企业,依法外商投资企业持有国内金融企业的股份,需要报银监会批准(需要履行漫长的审批程序),这就需要为并购扫清障碍,商议如何将目标公司持有的商业银行的股份转让。

内容简介
《公司并购实务操作》从如何制定公司发展战略和如何选择目标市场开始,按照投资并购的业务顺序,逐步进入交易过程,帮助读者解决并购交易过程中的重点、难点问题,提高读者的实务操作能力。《公司并购实务操作》作者张远堂总结公司并购的经验教训,分别提出股权并购和资产并购的各种风险和防避措施。书中插引真实案例,同时还附有疑难问题讨论,希望能够解决读者的困惑。

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