投融资常见法律问题实用问答.pdf

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书籍描述

内容简介
《投融资常见法律问题实用问答》分为三部分:人、财、务,内容包括:目标公司、法定代表人、股东、实际控制人、关联方、员工、注册资本、固定资产、债权债务、知识产权、经营业务、公司治理、公司税务、环境保护。

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《投融资常见法律问题实用问答》由中国法制出版社出版。

目录
第一章人
一、目标公司
1.公司名称可以和他人已注册商标相同或相似吗?
2.公司的剩余经营期限能否短于商事交易所需的时间?
3.经营期满后,公司未办理延期登记可以继续经营吗?
4.公司未公示年度报告会有什么法律风险?
5.公司可以将住宅作为经营场所吗?
6.公司未能及时办理组织机构代码证有影响吗?
7.公司实际使用的经营场所必须是工商登记的经营场所吗?
8.公司超出登记的经营范围经营面临何种法律责任?
9.超越经营范围签订的合同必然无效吗?
二、法定代表人
10.公司法定代表人不符合任职资格有什么法律风险?
11.法定代表人越权签订的合同有效吗?
12.公司要履行法定代表人以个人名义签订的合同吗?
13.法定代表人更替后未办理工商变更登记前签署的合同是否有效?
14.法定代表人的签名能代替公司公章吗?
15.法定代表人只能由公司股东担任吗?
16.担任法定代表人的董事长变更,法定代表人需要办理变更登记吗?
三、股东
17.其他股东不放弃优先购买权时,股权转让存在什么法律障碍?
18.股权转让价款逾期未支付有什么法律风险?
19.国有股权转让未经监管部门批准会导致股权转让无效吗?
20.受让股权未办理工商变更登记有什么风险?
21.附生效条件的股权转让协议,条件未成就时股权转让效力如何?
22.股权转让协议上相关签字盖章存在瑕疵,该股权转让协议还有效吗?
23.有限责任公司的股权在哪些情况下不能质押?
24.股权转让予第三方不符合章程规定,受让方可以有效取得股权吗?
25.自然人以成本价转让股权是否需要纳税?
26.一人公司可以收购其他公司的全部股权吗?
27.股权质押对公司的融资活动有什么影响?
28.股东将股权质押后,其权利会受到什么影响?
四、实际控制人
29.如何认定公司实际控制人?
30.实际控制人只能有一个吗?
31.公司可以为实际控制人提供担保吗?
32.实际控制人与公司财产混同如何处理?
33.实际控制人存在大额个人债务对公司有什么不利影响?
五、关联方
34.如何认定关联关系?
35.公司股东家属控制的企业属于关联企业吗?
36.常见的损害公司利益的关联交易有哪些?
37.公司应如何规范关联交易?
38.关联方与公司存在同业竞争如何处理?
六、员工
39.公司没有为员工购买社会保险有什么法律风险?
40.公司未与员工订立书面劳动合同有什么法律风险?
41.劳动合同缺乏法定必备条款是否会导致劳动合同无效?
42.公司员工的社会保险金和住房公积金可以由关联方代缴吗?
43.公司员工在上一用人单位任职涉密岗位应注意什么问题?
44.公司对掌握核心技术的员工应如何管理?
45.公司员工手册应注意哪些常见问题?
46.公司可以对员工进行罚款吗?
47.员工书面放弃社会保险权利有效吗?
第二章财
一、注册资本
48.股东的出资形式不符合当时有关法规的规定是否影响公司目前发展?
49.公司注册资本不按章程规定时间及时足额缴纳有什么风险?
50.非货币出资怎样才算完成出资?
51.股东可以用未经评估的资产出资吗?
52.股东可否以公司的账外自有资产对本公司或其他公司进行增资?
53.股东抽逃注册资本是否仍需承担法律责任?
54.股东是否可以使用划拨土地使用权出资?
55.投资人以增资扩股方式取得公司股权,原股东能否以未放弃优先认购权为由主张增资决议无效?
56.公司增资后是否仍需要向股东出具出资证明?
57.新股东支付投资款项后未取得出资证明书对其有何影响?
58.外商投资企业对外投资项目未取得有关政府部门核准有何法律后果?
59.公司减资未履行相应法律程序有何法律风险?
二、固定资产
60.对土地的开发利用不符合出让合同约定有什么风险?
61.企业名称变更是否需要办理国有土地的变更登记手续?
62.企业对土地的实际用途可以与登记的用途不同吗?
63.国有企业公司制改制后可以继续使用划拨的土地吗?
64.土地使用权证书过期后还能继续使用该土地吗?
65.能否购买破产企业的划拨土地?
66.受让人可以按照支付的土地出让金比例取得相应面积的土地使用权证吗?
67.土地闲置有什么法律风险?
68.开发区管委会是否有权签订《国有土地使用权出让合同》?
69.划拨土地上的房屋可以进行抵押吗?
70.未办理权属登记的房屋有哪些使用限制?
71.设置抵押权以及查封对房屋有什么影响?
72.公司的房产登记在法定代表人或股东名下有何法律风险?
73.转租房屋可以不经产权人同意吗?
74.租用未经批准建设的临时建筑物有什么法律风险?
75.租赁房产需要进行备案登记吗?
76.租赁划拨土地上的房屋有效吗?
77.租赁房屋的剩余使用年限短于租赁期怎么办?
78.建设项目属于限制用地项目或者禁止用地项目会有什么风险?
79.镇政府规划办公室有权颁发建设用地规划许可证吗?
80.企业投资固定资产建设项目对自身资本金(注册资本)有什么要求?
81.建设项目未办理选址意见书有什么风险?
82.在建项目的项目核准文件超过两年还有效吗?
83.建设项目必须进行备案吗?
84.建设项目未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设存在哪些法律风险?
85.哪些建设项目需要办理消防设计审核和消防竣工验收?
86.哪些建设项目需要办理消防设计和验收的备案手续?
三、债权债务
87.公司存在对外担保,股权受让时该采用什么办法避免风险?
88.非外商投资企业举借外债可否不经过审批?
89.外商投资企业举借外债是否可以不办理外债登记?
90.外商独资企业对外担保可否不办理担保登记?
91.与公司签署对外担保合同,应当如何保护自身的权益?
92.非金融机构企业之间的借贷合同有效吗?
93.抵押合同有效,等于抵押权有效设立了吗?
94.公司接受汇票、本票作为出质物,尚未取得权利凭证有什么风险?
95.以有限责任公司股权出质,是否可以只签订合同不办理质押登记?
96.外商投资企业的股东是否可以用其未完全出资的股权出质?
97.担保人免除担保责任的情形有哪些?
98.如何审查抵押合同的效力?
99.抵押登记的抵押期已过,抵押权和抵押合同的效力该如何判断?
100.公司租赁已经设立抵押权的房屋有何法律风险?
四、知识产权
101.未取得许可使用他人的注册商标,有什么法律风险?
102.公司可以使用他人未注册的商标吗?
103.重要商标怎样进行特殊保护?
104.使用的商标与他人的商标相同或近似怎么办?
105.商标注册人名称、地址变更可以不进行变更登记吗?
106.商标许可未经备案会影响许可的效力吗?
107.注册商标到期后注册人还享有商标专用权吗?
108.可以在不同的商品上使用与他人注册商标相同的商标吗?
109.如何判断两种商品是否属于类似商品或服务?
110.如何判断两个商标属于近似商标?
111.受让他人的注册商标必须经过商标局核准吗?
112.境外投资者收购拥有驰名商标的企业有什么限制?
113.对正在申请的专利应注意哪些常见风险?
114.受让专利经专利行政部门公告后才生效吗?
115.未经备案的专利许可合同有效吗?
116.未及时缴纳专利年费有什么后果?
117.未经授权使用他人专利有什么后果?
118.商业秘密常见的保护措施有哪些?
119.商业秘密的保护方式相对于申请专利、著作权有什么利弊?
……
第三章务
附:投融资法律问题审核材料清单(参考)
后记

文摘
版权页:



20.受让股权未办理工商变更登记有什么风险?
(1)存在无法获得股权的风险
收购方在受让股权后未办理工商变更登记手续的,根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十七条的规定,股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。《物权法》第一百零六条是关于“善意取得”的规定,其规定在符合如下条件时,无处分权人转让不动产或动产给受让人的,受让人可取得该物的所有权:第一,受让人受让该不动产或动产时是善意的;第二,以合理价格转让;第三,转让的不动产或动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。同时该条第三款规定,当事人善意取得其他物权的,参照此法处理。因此,当股权转让未进行工商变更登记时,股权转让不具有对抗第三人的效力,第三人可依《物权法》第一百零六条的规定取得股权,收购方丧失受让的股权,只能依法向原股东请求承担赔偿责任或按照约定请求承担违约责任等。
(2)存在受到行政处罚的法律风险
《公司登记管理条例》第三十四条规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。同时,《公司登记管理条例》第六十九条规定,公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处1万元以上10万元以下的罚款。

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