备战新三板:"互联网+"企业融资与法律实务.pdf

备战新三板:
 

书籍描述

内容简介
随着近两年股市的快速上涨,加上各种理财、P2P、PE、VC等企业的迅猛增长、新三板作为A股市场的有效补充,给很多新公司提供了极好的融资渠道。随着新三板扩容至全国,已经成为广大中小微企业及投资者(包括机构投资者及自然人投资者)关注的焦点。什么样的企业适合在新三板挂牌、企业挂牌新三板应该具备什么条件、拟挂牌新三板企业如何进行股份制改制、什么是企业挂牌新三板的主要法律障碍等一系列问题成为中国众多中小微企业及广大投资者所迫切想了解的事情。本书正是基于这样的初衷,加上作者端服务的众多企业,使得其有上百个一手案例向中国众多的中小微企业及投资者全面介绍新三板市场。本书共分为3部分9章,第1部分简要介绍新三板公司初创期遇到的各种问题,包括融资、合伙人、产品规划等;第2部分成长期分为机构融资、团队组建以及商业模式;第3部分包括上市前期的“互联网+”企业的发展前景介绍、登陆新三板市场的方法以及一些相关法律问题的全面阐述,以期使广大读者全面、客观、深入地了解新三板。

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土巴兔CEO 王国彬
国信证券投行业务部执行总经理 黄龄仪
奇虎360公司法务总监 范勇
深圳市软件行业协会副会长兼秘书长 郑飞
深圳版权协会秘书长 陈彦
深圳市大数据产业发展促进会创会副会长兼秘书长 彭向阳
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作者简介
甘永辉 律师
现为北京德和衡律师事务所合伙人,担任前海分所管理主任和证券团队负责人。在企业上市、并购与重组、外商投资、劳动法律事务等方面拥有丰富的执业经验。操作企业上市或新三板挂牌、企业改制、企业重组、外商投资、公司诉讼项目或案件多起,为多家上市公司或中外知名企业提供专业法律服务。

温贵和 律师
中南财经政法大学学士,中国人民大学法学硕士,曾于某大型企业主持法务工作,现为北京德和衡律师事务所高级合伙人,担任前海分所主任。在企业股份制改组及证券发行与上市、公司重组与并购、知识产权等法律事务方面拥有丰富的执业经验。为多家上市公司或知名企业提供专业法律服务。

目录
第一部分 初创期
第一章 初次融资 2
1.1 初创资金从哪里来 4
1.2 如何找到你的天使投资人10
1.3 货币资金不够,可以用其他方式出资吗16
1.4 注册资本认缴制对投资人的好处与风险20
1.5 股权众筹受法律保护吗 22
1.6 隐名股东受法律保护吗 26

第二章 找合伙人31
2.1 如何选择联合创始人 32
2.2 签署创始人投资协议应当注意什么问题35
2.3 公司章程有哪些条款可以自由约定38
2.4 股权架构如何设计有助于公司的发展42
2.5 投资与分红比例可以不对应吗44
2.6 创始人之间需要约定保密和竞业限制吗45

第三章 产品规划48
3.1 有创业想法后要先了解行业49
3.2 创意受法律保护吗 51
3.3 先注册公司还是先注册商标 56
3.4 商标注册应当注意哪些问题58
3.5 版权保护要注意哪些问题 60
3.6 专利申请应当注意哪些问题62
3.7 域名申请应当注意哪些问题67

第二部分 成长期
第四章 找机构融资72
4.1 “互联网+”企业如何获得发展资金 74
4.2 Term Sheet(风险投资协议)意味着什么78
4.3 专业投资“互联网+”的机构有哪些81
4.4 互联网企业为何更容易受到境外投资者青睐 84
4.5 签署对赌协议应注意什么问题 87
4.6 阿里巴巴是如何在融资过程中设计股权与控制权安排的 89
4.7 如何利用股权进行融资 92

第五章 团队组建96
5.1 如何通过猎头公司招揽人才98
5.2 企业为什么要聘请专业顾问101
5.3 如何防范用工风险 103
5.4 薪酬体系建立应当注意什么问题110
5.5 境外人才引进要注意什么问题112
5.6 常见的职务犯罪行为有哪些116

第六章 商业模式 120
6.1 企业的经营信息也是商业秘密吗122
6.2 为什么“互联网+”企业容易牵涉不正当竞争 125
6.3 免费模式是否涉及不正当竞争 127
6.4 为何互联网企业容易涉及垄断问题129
6.5 加盟特许经营如何防范风险134
6.6 企业设立分公司与子公司有何区别 140
6.7 为何投资者都关注企业的市场份额143
6.8 法律如何保护数据安全与用户隐私144

第三部分 上市(挂牌)前期
第七章 “互联网+”企业与资本市场148
7.1 “互联网+”企业为什么要上市 149
7.2 “互联网+”企业的境内上市途径有哪些 153
7.3 为什么新三板可以接受亏损的互联网企业155
7.4 VIE 模式的企业如何在境内上市159
7.5 外商投资企业如何在境内股改上市162
7.6 尽职调查(DD)一般包括哪些问题164
7.7 董事会的表决权如何设计168

第八章 登陆新三板 171
8.1 新三板概述 173
8.2 新三板的定位 177
8.3 挂牌新三板的基本条件有哪些178
8.4 新三板市场的典型特征 182
8.5 新三板与其他资本市场板块的区别何在184
8.6 挂牌新三板有什么意义 189
8.7 新三板欢迎哪些企业 191
8.8 挂牌新三板不可碰触的红线有哪些194
8.9 挂牌新三板是怎样的流程198

第九章 新三板挂牌常见法律问题及解决方案 201
9.1 股东身份 202
9.2 股权代持 205
9.3 股东出资瑕疵 210
9.4 同业竞争 213
9.5 关联交易 216
9.6 业务资质 221
9.7 股权激励 223
后记 230

序言
土巴兔的法律顾问甘永辉律师邀请我为新书作序,我就借此机会讲讲土巴兔这些年的实践与思考,里面的很多内容我在土巴兔七周年内部讲话的时候也提过,在这里我也分享给大家。

用户价值第一
有人曾经问我土巴兔的定位是什么,我觉得土巴兔唯一的定位就是用户价值第一。

土巴兔在2008年7月成立,那时候还没有家装O2O,我希望能用技术改造一个行业,能够通过技术让千千万万的基层劳动者以后都能生活得更有尊严。我生长在农村,看过也体会过劳动者的辛苦。我们土巴兔选择做装修,并不只是因为巨大的商业前景。中国装修行业的现状是,痛点繁多,陷阱密布,还有些家庭甚至因为装修闹了很大的矛盾。我们希望能够让装修变得简单快乐。更重要的初衷是,装修产业内有太多基层劳动者,大部分是农民工,他们背井离乡跟着包工头去各个城市,甚至整天蹲在路边风吹日晒地揽活儿。现在行业比较明朗,不然他们可能还会面临欠薪讨薪这样的问题。所以除了让业主没有烦心的装修,我也在思考如何让zui基层的劳动者生活得更有尊严?所以未来土巴兔将整合工长和“游击队”,为底层工人们提供一个更健全更规范的市场环境。我们会设立工人的评级制度,让那些手艺好努力工作的工人赚更多的钱。我们不仅可以把土巴兔打造成顶尖的互联网公司,我们还可以为广大的我们父辈、农民工做一些事情,让他们有尊严地工作、生活。所以提供一个什么样的用户价值,为什么用户群体服务,在提供用户价值过程中如何产生收入,如何营造市场壁垒,同时考虑商业模式的延展性这五个问题是土巴兔比较关心的问题。

首先,我们真的把用户价值放在第一位,你不把用户价值放在第一位,可能别人把用户价值放在第一位,用户就跟着别人走了。如果你已经有了把用户的价值放在第一位的思维,接下来就是落地执行的时候,整个贯穿的思想其实就是互联网思维,专注、极致,口碑、快。其次是比较实实在在地把专注、极致,口碑、快运用到我们的商业模式设计上去。我觉得考虑这个问题,不仅是怎么做一个互联网公司,对于传统行业,我觉得也是适用的。在2009年,我们做了一个当时较流行的网站,即帮助用户找设计师的商业模式。但是这个模式运作了一段时间之后,发现它的用户群很小,而中国付费的设计师群体也没有形成。这个zui初的商业模式是一个有用户价值的东西,可以帮助用户得到满意的设计之后再付费,这是2009 年我们zui初构思的家装领域的商业模式。也就是说它具备了第一点,提供了用户为自己设计满意付费。第二点没做好,因为用户群体太小了,我们室内设计师用户本身个人付费意愿不强,难以形成收入模式。我们在2009 年—2010 年用了一年多时间,做了这个模式之后发现没有做成。而美国有一个网站融了几次资在美国做得非常成功,因为在美国很多人愿意为设计付费,不管是业主还是室内设计师,而且大家的设计版权意识比较好。到了2011 年,我们把这个模式进行优化改进,把它改变成帮助业主找装修公司的模式,我们发现在中国很多人家里要装修,首先还是想着找正规装修公司施工。也就是说这个东西也有价值,之前如果是说一个业主找装修公司,可能需要自己上门主动找装修公司,现在通过土巴兔平台,只要登记一个电话,装修公司主动上门为业主提供服务,也就是说土巴兔的用户价值体现出了,用户群体比较大,装修公司作为B 端客户也是愿意付费的,但是我们也发现一个问题,业主找装修公司的过程中,用户价值比较弱,因为装修公司的素质有时候参差不齐。在这样的情况下,我们在2012 年对当前商业模式进行进一步的优化,进一步提升我们的用户价值。我们在这里做了优化,要求装修公司必须支持土巴兔的业主装修工程款满意后再支付给装修公司,他的工艺质量必须接受土巴兔的监督,这次改变前期受到了很多合作装修公司的抵制,但为了用户价值第一,我们短期牺牲了收入也强势推行了下去。这一次改进之后,我们用户的价值得到了极大的加强。另外一点,装修公司在改变后,也发现自己比原来接单更轻松,工地管理也更加规范起来,也就更愿意为这个埋单。在这个改变后,我们2013 年迎来了飞速的发展。

土巴兔zui宝贵的财富是土巴兔人
2009年土巴兔网站第一版的时候,公司还只有不到20 个人。但是现在土巴兔已经发展成为泛家装电子商务领域的领军企业,整个中国zui著名的互联网公司之一。公司刚成立时,我们的工作环境还极为辛苦,十多个员工,大家主动没有周六周日的学习工作,我给不起他们很高的工资,那我就教他们编程、上英语课。给不了他们很多钱,那么就教他们知识。从那时起,我们形成了一种氛围,干部与每一位员工都是平等的,关爱员工,上司关心帮助下属,下属支持理解上司。

2011年我们A 轮融资的时候,公司给每一位员工抢了一部iPhone。公司会善待、感恩每一位员工,很多老员工已经是分公司的经理、总监,都拿到公司的股权。我们来到深圳起码也应该是让自己的父母、家人过上幸福的日子。所以工作上你要怎么选择一个公司呢,只关注工资、还是关注是不是很清闲的状态?我们一定要选择一个能给我们自己和这个社会创造很大价值的公司,而我们土巴兔正是这样一家伟大的公司。土巴兔要解决的是紧贴民生的“住”。吃穿住行,人生的四件大事,“住”交给我们土巴兔。土巴兔还有更辉煌的未来。现在,土巴兔一天的用户访问量,排名前50 的所有家装公司和垂直家装网站的流量加起来可能都没有土巴兔多,这就是互联网的力量,这就是坚持用户价值第一的力量,坚持关爱员工成长的力量。

土巴兔已经是装修行业排名第一的公司,我要感谢所有的土巴兔的同事们,我觉得他们的坚持拼搏、不断超越自我的精神真的很了不起。很多时候我会被问到土巴兔现在zui大的挑战是什么,就是我们的团队是否能跟上公司的发展速度。所以我希望我们每一位兔子同学不要满足于现在的成绩,保持自己的学习能力和执行能力,我希望我们土巴兔一直跑在zui前面,我也希望所有的兔子都不要掉队。

在我的印象里,在土巴兔工作了两年多的员工很少有离职的。这说明,跟着土巴兔久了会真正理解这家公司。我创立土巴兔不是为了利益,我有这个梦想,希望通过技术让整个家装行业的痼疾得到极大的改善,能够帮助更多的劳动者。同时,我身上也有一种责任,我要让跟随着土巴兔的这些兄弟们都可以留在深圳,绝大数人可以在深圳买房,甚至买得起别墅。我也希望他们就算有一天离开土巴兔去创业,离开土巴兔之前能学到一身的本领。当然土巴兔有很多做得不好的地方,但是我们一直在发展,一直在改善和进步。

2014年初土巴兔只有300人,到年底就有800多人,截至2015年8月已经达到了2000人。这是土巴兔的坚持,所以我希望大家学会坚持,愿意坚持,就一定能学到本事,得到成长。

我做事一贯的观念是不要轻易开始、不要轻易结束。凡事只要开始就不轻言放弃,除非我尽了全力,才没有遗憾地离开。我们要选择存智慧、存本领而不是关注赚了多少钱。我们的智慧、本领不会因为某些事故变得不值钱,反而会随着你的阅历变得越来越有价值。这是我们可以反复使用的,让你有东山再起的能力。大家一定要积累一种本事,一种让你一无所有,从头再来的本事。思想对一个人来说太重要了。思维决定行动,行动养成习惯,习惯改变性格,而性格决定命运。希望这本书能给你带来一些启示和帮助。

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