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书籍描述

编辑推荐
《股权战争》唯一一部深度解读中国企业内部股权纷争的作品,《经理人》杂志推荐阅读,宁向东、黄嵩、李寿双、桂曙光等9位律师界、投资界、学术界权威点评,资深媒体人苏龙飞最新著作。看控股权争夺实例,品资本市场游戏规则,评企业家对错得失。当创始人遇见投资人,公司控制权争夺战残酷打响,谁在受益?谁更受伤?全面描述、高度概括、专业分析雷士照明“股权连环局”、阿里巴巴“支付宝争夺战”、国美“陈黄之争”、娃哈哈“达娃之争”等股权冲突事件。创始人的离任虽然悲情,但资本市场不相信眼泪。

名人推荐
虽然制订“对赌协议”初衷是好的,但是问题在于:如果协议的约定有失偏颇,或者企业家盲目乐观自信,“对赌协议”反而会成为勒紧企业正常发展的绳索。
——黄嵩(北京大学经济学院副教授)
作为内资公司的股东及实际控制人,之所以愿意将内资公司的权益或利益,让渡给境外SPV(特殊目的公司)控制下的外商独资企业,实际上是一个“左手倒右手”的游戏。
——李寿双(大成律师事务所高级合伙人)
很多企业对外部融资时,想要蚂蚁吃大象,对资金的需求超过了企业自身的当前融资实力。企业要想用一个暂时还比较小的盘子,募集相对较大数额的资金,采取“对赌”的方式成为一种常见的手段。
——桂曙光(杰睿投资董事)

媒体推荐
控制性股东从IPO的那天起,就会面临融资与控制之间的平衡点选择。为了保持控制,他会努力减少公开发行的股份数量,因为数量一旦超过一定界限,必然面临失控的问题。
——宁向东(清华大学经济管理学院教授)
虽然制订“对赌协议”初衷是好的,但是问题在于:如果协议的约定有失偏颇,或者企业家盲目乐观自信,“对赌协议”反而会成为勒紧企业正常发展的绳索。
——黄嵩(北京大学经济学院副教授)
作为内资公司的股东及实际控制人,之所以愿意将内资公司的权益或利益,让渡给境外SPV(特殊目的公司)控制下的外商独资企业,实际上是一个“左手倒右手”的游戏。
——李寿双(大成律师事务所高级合伙人)
很多企业对外部融资时,想要蚂蚁吃大象,对资金的需求超过了企业自身的当前融资实力。企业要想用一个暂时还比较小的盘子,募集相对较大数额的资金,采取“对赌”的方式成为一种常见的手段。
——桂曙光(杰睿投资董事)

作者简介
苏龙飞,资深媒体人,现任《新财富》杂志高级研究员,曾任《经理人》杂志深圳采编中心主任。长期致力于商业及资本的报道和研究,著有《红筹博弈——十号文时代的民企境外上市》。

目录
第一篇资本局
第1章阿里巴巴:股东“三角恋”003
第2章雷士照明:股权连环局030
评论:雷士博弈的24个关键词/张立峰063
第3章永乐电器:对赌的恶果078
评论:伤人伤己的双刃剑/黄嵩089
第4章中国动向:惊险的赌局091
评论:企业与资本的角色/桂曙光101
第5章人和商业:资本的暗箭103
评论:“滴水不漏”的投资条款/桂曙光111
第6章娃哈哈:非正义的胜利113
评论:“合而不谋”之下的双输/李寿双136
第二篇控制战
第7章新浪:城头变幻大王旗141
评论:割不掉的阑尾/李寿双158
第8章国美电器:空前的博弈160
评论:国美变局的标本意义/宁向东182
第9章中芯国际:无奈的内讧187
评论:中芯国际何去何从/符胜斌207
第10章真功夫:从亲属到反目210
评论:真功夫事件五大败笔/佚名223
第11章金山软件:烫手的控制权224
评论:雷军的先抑后扬/梁斐235
第12章太子奶:无言的结局237
评论:三方角力的恶果/卓星煜254
第三篇夫妻劫
第13章土豆网:离婚蝶变效应259
评论:“土豆条款”非万能/徐沫272
第14章赶集网:股权分割是与非275
评论:夫妻店投资法则/符胜斌282

序言
就在本书付梓之前的2012年7月,中国商界上演了一部如火如荼的“年度商业实战大片”——雷士照明的创始人吴长江与雷士照明的最大投资人赛富阎焱,两位强势人物之间围绕着企业控制权的战争,猛烈爆发并一发不可收拾……
赛富阎焱通过董事会程序迫使吴长江离开企业,而吴长江为了重返企业,则祭出了经销商、供应商、员工的“统一战线”反攻大旗。雷士照明的股权连环局,深刻演绎了何谓“股权战争”,该案例也因此而成为本书所完成的最后也是最新一个案例。
虽然2012年还远未结束,但本年的年度商业事件,很可能会是“雷士变局”;再往前追溯,2011年的年度商业事件,当属马云与雅虎的“支付宝争夺战”;2010年的年度商业事件,国美的“陈黄之争”当之无愧。
纵观近几年这些极具冲击力的商业事件,都有一个共同特征,与企业的股权有着紧密的关系,相关股东围绕股权爆发的冲突,用“战争”来形容一点也不为过。
在笔者的媒体职业生涯中,因长期从事资本、金融的报道与研究的缘故,跟踪了众多具有代表意义的企业股权事件。除了雷士照明、阿里巴巴、国美电器等标志性的控股权争夺案例之外,还有娃哈哈、太子奶、真功夫、土豆网、中芯国际、新浪、永乐电器等众多曾经轰动一时的同类事件。
笔者在跟踪这一系列股权事件的过程中,可以拿出来分享的有以下几点体会:
第一,创业者对资本游戏规则认知的匮乏。
创业者在创业过程中,总是渴望获得来自风险投资的资金支持,却很少能够看到融资条款中暗藏的玄机。在私募融资过程中,投资者通过董事会条款、对赌条款、防稀释条款、上市调整条款等,将自己的利益保护得滴水不漏,而创业者却因为不了解资本游戏规则陷入被动。中国企业的创业者在这一方面得到的教训太多了,典型者如永乐电器、太子奶、人和商业等。
第二,创业者的草莽英雄主义遭遇西方成熟公司治理规则的不适。
当创业者失去对企业的绝对控股权时,必然会受到董事会的制约,这就容易出现争夺企业控制权的现象,有时甚至还会导致创始人被罢黜。创始者与董事会发生分歧时,是按照公司治理的游戏规则行事呢?还是我行我素以草莽英雄主义对抗董事会?前有新浪王志东,中有娃哈哈宗庆后,后有雷士照明吴长江,在与董事会对抗时,皆呈现出英雄草莽的特征。对于中国的创业者来说,如果不愿意在控制权层面受到西方公司治理规则约束的话,绝对控股权及董事会的多数席位丢不得。
第三,股权纷争背后折射出中国复杂的政商环境。
在中国非完全市场经济的环境下,企业股东之间的争端,总是隐现着政府的身影,太子奶、娃哈哈、中芯国际、雷士照明,无不如此。对于创业者来说,更要考虑清楚,因为政府力量的介入,有时反而会令事情变得更加复杂。
随着中国商界发生的股权争端越来越多,对相关事件进行事后的复盘、剖析与研究,就变得越来越具有实际意义,这是笔者撰写本书的初衷。
本书主要以公司的“控制权争夺”为核心主题,梳理了十四个现实的案例,以讲故事的方式,描述了公司股东之间围绕着股权进行博弈的过程,包括前因后果及案例启示。公司的创业者可以从中获得某些有益的启迪,对资本运作有兴趣的读者,也可以通过阅读这些案例,了解资本的游戏规则。
根据股权争端的不同类型,全书十四个案例分为三篇。第一篇“资本局”讲述创始人与资本方的博弈,第二篇“控制战”讲述联合创业的股东围绕着公司控制权展开的争夺,第三篇“夫妻劫”讲述创始人婚变引发的股权争端。当然,这三种分类并不是完全的泾渭分明,也有一些案例混杂了多种因素在其中。
在本书的写作过程中,笔者力求做到对整个事件的准确还原,相关案例的资料来源主要包括:笔者通过调查、采访获得的第一手资料,相关企业公布的官方文件,上市公司发布的招股书、公报以及权威媒体的相关报道等。
值得一提的是,笔者有幸得到了众多业内专业人士的大力协助,他们不仅从专业角度为本书的相关案例提出很好的建议,而且给每个案例撰写了专业评论。这些评论大大提升了每个案例的专业程度。在此,笔者要特别向为本书撰写评论的专业人士致以诚挚的谢意,他们是(按姓氏笔画):宁向东、李寿双、张立峰、卓星煜、桂曙光、徐沫、符胜斌、梁斐、黄嵩。
此外,笔者还要感谢自己的妻子。本书写作期间,正值妻子怀孕及女儿降生,正因为妻子的理解与包容,本书才得以顺利完成、出版,因此,本书也是献给妻子及女儿的一份小小礼物。
最后,衷心感谢本书的策划编辑王娜女士,她为本书提供了非常好的策划建议,并为本书的顺利出版付出了辛苦的劳动!
苏龙飞
2012年9月于深圳

文摘
版权页:

股权战争

插图:

股权战争

第一篇资本局
企业创业往往需要资本助推,但天下没有免费的午餐。资本是天使还是魔鬼?创始人究竟如何才能更好地驾驭资本、抓牢自己的控制权?
第1章阿里巴巴:股东“三角恋”
自从阿里巴巴集团形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后,马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。
那场引人注目的“支付宝事件”,仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说,他们之间的三方恩怨,从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时起就已经注定。
马云向来视孙正义为“资本恩人”,但是对于雅虎的入股,马云必定是追悔莫及。如果不是那场交易,马云决不可能失去第一大股东的地位,更不可能有控制权旁落的风险。但是历史不能假设。
在中国,“本命年”向来被视作不吉利的年份,2011年恰好是阿里巴巴成立以来的第一个本命年。对于马云来说,这个本命年最重大的事件莫过于“支付宝争夺战”了。
如今,支付宝已经成功地从以雅虎为第一大股东的阿里巴巴单飞出来,落入了马云的私人口袋。对此,雅虎抨击马云是在自己不知情的情况下“窃取”了支付宝,而马云则回应说虽然“不完美但唯一正确”。他所说的“不完美”指的是,单方面取消阿里巴巴与支付宝之间的“协议控制”有违约之嫌;他所说的“唯一正确”指的是,100%遵守了国家法律。
这场持续了一个多月的风波,成为2011年度中国最大的商业新闻之一。虽然事件最终以马云与雅虎及软银达成补偿协议而告终,但马云在此次事件中的是非对错依然众说纷纭。不可否认的是,马云在此次事件中赔上了惨重的声誉代价。
“支付宝事件”仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。他们之间的三方恩怨,从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时起就已经注定。
从某种意义上说,如果没有软银当年的投资,或许不会有今日的马云,也不会有日后孙正义牵线搭桥引雅虎入局阿里巴巴,更不会有马云与雅虎之间旷日持久的矛盾纷争。
因而可以说,马云与资本方冲突的种子,从马云创业首次融资之时起就已经埋下了。
马云创业,蔡崇信助力
据说从马云创业开始,阿里巴巴的每次内部会议都会录下视频,以作为阿里巴巴的史料供后来者看。
1999年2月20日,马云带领“十八罗汉”创立阿里巴巴时的演讲视频至今仍被保存着。在杭州湖畔花园马云那间150平方米居住兼办公的房子里,在这种简陋的办公条件下,马云以他那与生俱来的极具感染力的演讲口才向他的团队宣布:我们要做一件伟大的事情,我们不做门户,我们要做B2B,B2B将成为互联网的下一轮革命性模式。

内容简介
《股权战争》内容简介:民企融资上市,会遭遇陌生的资本方,遭遇创业伙伴的想法分歧,甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界,创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维,和投资人往往不在一个平台思考,也不在一个平台说话,诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创投之间的争端跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果,有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶,太子奶李途纯净身出户,土豆网王微出局;创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能,阿里巴巴马云重获控股权,雷士照明吴长江再次回归……在此期间,企业本身也受到了深浅不一的伤害。
作者苏龙飞是资深财经记者,常年致力于商业与资本的报道和研究,拥有大量一手资料,并联合了宁向东、黄嵩等著名投资人、管理学者、律师等为这些案例把脉分析。对于股权争议的博弈过程,每个阶段谁出拳错误,谁得分,后来者应记取何种教训,《股权战争》一书中尽量做到全面兼顾。创投博弈的背后,既考验着企业家的人性格局、契约精神、规则意识,又拷问着中国的市场环境、资本制度、法治土壤。这是一次深入的复盘,必能为中国企业家和投资人提供有价值的纷争解决之道,让规则执行透明完善,让企业从容健康发展。

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