中华人民共和国公司法.pdf

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《中华人民共和国公司法(注释本)》编辑推荐:
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相关规定附录相关法律、法规、规章和司法解释,以及其他实用政策信息
内容提要
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司登记管理条例
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

目录
《中华人民共和国公司法》适用提要
中华人民共和国公司法
第一章 总则
第一条 立法目的
第二条 调整对象
第三条 公司的界定
第四条 股东权利
第五条 合法经营和合法权益受保护
第六条 公司设立的准则主义
第七条 公司营业执照
第八条 公司的名称
第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继
第十条 公司的住所
第十一条 公司的章程
第十二条 公司的经营范围
第十三条 公司法定代表人
第十四条 分公司与子公司
第十五条 公司的转投资及其限制
第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定
第十七条 公司的劳动保护等义务
第十八条 公司的工会及民主管理
第十九条 公司中的中国共产党组织
第二十条 股东滥用权利的责任
第二十一条 禁止关联行为
第二十二条 无效决议及其法律后果

第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二十三条 有限责任公司的设立条 件
第二十四条 有限责任公司的股东人数限制
第二十五条 有限责任公司章程的法定事项
第二十六条 有限责任公司的注册资本及其最低限额
第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制
第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约
第二十九条 股东出资的验资证明
第三十条 有限责任公司的设立登记
第三十一条 非货币财产出资违约责任
第三十二条 股东出资证明书
第三十三条 股东名册
第三十四条 股东的查阅权
第三十五条 股东分红权和优先认购权
第三十六条 股东不得抽回出资
第二节 组织机构
第三十七条 股东会
第三十八条 股东会的职权
第三十九条 股东会的首次会议
第四十条 股东会的会议制度
第四十一条 股东会会议的召集与组织
第四十二条 股东会会议的通知期限和会议记录
第四十三条 股东的表决权
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序
第四十五条 董事会及其成员构成及董事长法律地位
第四十六条 董事的任职期限
第四十七条 董事会的职权
第四十八条 董事会会议的召集和主持
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序
第五十条 经理的职权
第五十一条 执行董事
第五十二条 监事会和监事
第五十三条 监事的任职期限
第五十四条 监事会或监事的一般职权
第五十五条 监事的质询建议权与调查权
第五十六条 监事会会议
第五十七条 监事行使职权的费用承担
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第五十八条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构
第五十九条 一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额
第六十条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明
第六十一条 一人有限责任公司的章程
第六十二条 股东决定重大事项的书面形式要求
第六十三条 年度审计
第六十四条 股东对公司债务的连带责任
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十五条 国有独资公司的定义
第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准
第六十七条 国有独资公司重大事项的决定
第六十八条 国有独资公司的董事会
第六十九条 国有独资公司经理
第七十条 高级职员的兼职禁止
第七十一条 国有独资公司的监事会

第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 股权转让的一般规定
第七十三条 强制执行程序下的股权转让
第七十四条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响
第七十五条 异议股东请求公司收购股权的情形
第七十六条 股东资格的继承

第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第七十七条 设立条 件
第七十八条 设立方式
第七十九条 设立发起人的限制
第八十条 发起人筹办公司的义务
第八十一条 注册资本与发起人的出资限额
第八十二条 股份有限公司章程的法定事项
第八十三条 发起人的出资方式要求
第八十四条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请
第八十五条 对募集设立发起人认购股份的要求
第八十六条 募集股份公告和认股书内容
第八十七条 招股说明书的主要内容
第八十八条 发起人向社会募集股份的方式
第八十九条 缴纳股款方式
……
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
附录

文摘
新《公司法》共219条,13章,规定的主要内容有:
(一)关于公司的设立制度。为广泛吸引社会资金,促进经济发展和扩大就业,新《公司法》一是取消了1993年《公司法》按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资,其中,投资公司可以在5年内缴足;三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元;四是适当扩展出资方式。同时,考虑到无形资产的出资比例过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益,适当提高了无形资产的出资比例;五是在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下,为便利公司的投融资活动,适当放宽了对公司对外投资的限制。
(二)关于公司法人治理结构。为健全内部监督制约机制,提高公司运作效率,新《公司法》主要从以下几方面作了规定:一是健全董事会制度,突出董事会集体决策作用,强化了对董事长权力的制约,同时细化了董事会会议制度和工作程序;二是强化监事会作用;三是进一步明确公司董事、监事、高级管理人员的法定义务,强化责任追究机制。
(三)关于股东合法权益和社会公共利益的保护机制。为健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制,鼓励投资,新《公司法》一是完善了股东了解公司有关事务的措施和办法;二是健全了完善股东会召集程序和议事规则;三是完善了有关股东诉讼的规则;四是规定公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。
(四)关于上市公司治理结构。为严格上市公司及其有关人员的法律义务与责任,推进资本市场的稳定健康发展,新《公司法》对独立董事、董事会秘书、董事、监事和高级管理人员的义务和责任、重大资产处置和担保、关联交易等制度作了详细规定。
(五)关于公司财务会计制度。为满足公司运营和监督管理的实际需要,新《公司法》取消了对公司提取公益金的强制性要求。同时规定公司聘用、解聘会计师事务所,必须由股东会作出决议。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
(六)关于公司的社会责任。为确立有关人员的诚信准则,促进社会信用制度建设,维护市场经济秩序和社会公共利益。新《公司法》规定:一是公司应当诚实守信,维护社会公共利益,履行社会责任;二是加强对上市公司董事、监事、高级管理人员的监管;三是规定公司解散,股东应当组织清算而未组织清算,或者公司清算结束后未到公司登记机关申请注销公司登记的,股东不得设立新的公司或者其他企业,由公司登记机关予以公布。
(七)关于职工利益的保护。为建立职工与公司管理层的沟通渠道,切实保护职工利益,新《公司法》规定,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中,职工代表的比例不得低于l/3。还规定,公司研究决定有关职工工资、福利、劳动安全卫生、保险等涉及职工切身利益的问题,以及制定重要的规章制度时,应当邀请公司工会或者职工代表列席有关会议,事先听取公司工会和职工的意见。公司研究决定改制、重组以及经营方面的重大问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。此外,新《公司法》强调,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

内容简介
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(4)相关配套规定。书末附录一些较为重要的相关法律、法规和司法解释,使读者在使用中更为方便、实用。
需要说明的是,本丛书中“适用提要”、“条文主旨”、“条文注释”等内容皆是编者为方便读者阅读、理解而编写,不同于国家正式通过、颁布的法律文本,不具有法律效力。

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