去红筹:实战案例分析与法律风险防范.pdf

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书籍描述

编辑推荐
《去红筹:实战案例分析与法律风险防范》编辑推荐:最近一段时间以来,在境外上市的中国企业(简称中国概念股)在以美国为代表的境外证券交易所遭遇了前所未有的信用危机,加之一些做空者的恶意夸大和炒作,使得一些中国概念股的市场价值被严重低估。在这种情势下,不少中国概念股企业选择私有化,正在进行或者准备去除红筹架构回国内上市。一些已搭建红筹架构尚未上市的公司,亦在境外上市恶化的情况下转向“去红筹架构”回国内上市。去红筹已经成为一种潮流。因此,对“去红筹架构”法律问题的研究就凸显其重要性。
以往去红筹的案例只是对去红筹的过程加以简单的描述,对境外上市架构的搭建很少提及。《去红筹:实战案例分析与法律风险防范》结合了作者境内外上市的经验,不但对去红筹的过程予以详细论述,而且对境外上市架构’的搭建过程予以分析论述,实现了境内外上市知识的结合、理论与实践的结合。不但对“拆红筹”具有一定的借鉴意义,对于准备去境外上市需要搭建“红筹架构”的企业而言也有很好的参考作用。《去红筹:实战案例分析与法律风险防范》对从事上市业务的中介机构,以及准备境外上市和选择“去红筹”回国内上市的中国企业,以及相关的主管部门具有一定的参考价值。

作者简介
毕秀丽,北京德恒律师事务所合伙人。分别获得山东大学法学学士、中国人民大学国际法学硕士、澳大利亚悉尼大学商法学硕士学位。已有16年的法律执业经验,在境内外上市、私募、外商投资、债券融资等领域有着丰富的经验。
徐建军,北京德恒律师事务所合伙人。毕业于北京大学,先后获得法学学士及法学硕士学位。具有14年的法律从业经验,204年起执业与德恒律师事务所,在此前曾工作与中国银行总行法律事务部及执业于竞天公诚律师事务所。

目录
理论探讨篇
去“红筹”境内上市法律问题探讨
在美上市公司私有化浅谈
案例分析篇
案例一真假难辨红筹架构
大富科技去红筹案例分析
案例二偿还借款财务顾问
华平股份去红筹案例法律风险分析
案例三纷繁重组统一行动
得利斯去红筹案例分析
案例四外汇监管掌握尺度
二六三去红筹案例分析
案例五一波三折详细披露
海联讯去红筹案例法律风险分析
案例六巧妙解释并购规定
金安国际去红筹案例法律风险分析
案例七一致行动保持稳定
博彦科技去红筹案例法律风险分析
案例八协议控制充分披露
朗玛信息去红筹案例法律风险分析

文摘
版权页:

去红筹:实战案例分析与法律风险防范

插图:

去红筹:实战案例分析与法律风险防范

LONGMASTER LTD.于2006年9月进行了A轮融资,向1DGTECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT Ⅲ,L.P.发售了120,000股A轮优先股;于2008年5月进行了8轮融资,向IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT Ⅳ,L.P.发售了87,591股B轮优先股。
作为A轮融资的交易条件之一,2006年9月27日,贵阳朗玛信息技术有限公司(以下简称朗玛有限)的全部股东王伟、刘玲、靳国文、史红军、黄国宏、肖文伟和广东通用数字投资咨询有限公司(以下简称广东通用,并和6名自然人股东统称朗玛有限7名股东)与朗玛趋势签署了一系列协议,其中:
(1)朗玛有限7名股东与朗玛趋势签署了《股权质押合同》;
(2)朗玛有限、朗玛有限7名股东与朗玛趋势签署了《独家购买权合同》;
(3)朗玛趋势与朗玛有限签署了《独家技术咨询和服务协议》、《软件使用许可协议》、《软件转让协议》和《知识产权独家认购合同》;
(4)朗玛有限7名股东出具了《授权委托书》(与上述的《股权质押合同》、《独家购买权合同》、《独家技术咨询和服务协议》、《软件使用许可协议》、《软件转让协议》和《知识产权独家认购合同》统称为控制协议)。
控制协议经以上各方签署并生效后,形成了LONGMASTER LTD.通过朗玛趋势对朗玛有限的协议控制关系。
由于王伟、黄国宏、刘玲、靳国文和史红军均为中国境内居民,就上述境外投资,根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,应当办理境外投资外汇登记手续。
2008年6月17日,国家外汇管理局北京分局外汇管理部向王伟、黄国宏、刘玲、靳国文和史红军分别核发了个字[2006]479132号、个字[2006]480132号、个字[2006]481132号、个字[2006]483132号、个字[2006]482132号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
发行人控股股东和实际控制人王伟已出具了《关于红筹结构设立和解除的承诺函》,承诺在上述境外特殊目的公司和返程投资架构的设立过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定,股权转让手续已全部办理完毕,不存在潜在的纠纷和争议;如果因上述事项产生纠纷导致发行人利益遭受损失,则该损失由王伟承担。
综上,本所律师认为,王伟、靳国文、黄国宏、刘玲和史红军已根据相关法律、法规就其境外投资行为在相应外汇管理部门完整履行了相关法律程序,不存在违反国家相关规定的情况。

内容简介
《去红筹:实战案例分析与法律风险防范》分为两个篇章,理论探讨篇和案例分析篇。第二部分为8篇拟境外上市公司去红筹的案例分析组成。其中包括4家2010年成功过会并登陆A股证券市场(大富科技、华平股份、得利斯、二六三网络)的成功案例,4家2011年成功过会(海联讯、金安国际、博彦科技、朗玛信息)的成功案例。本部分基础资料都引自证监会及证券交易所官方网站上所公示的信息。
案例分析中不但包括拟上市公司的“去红筹”的过程,而且还包括红筹架构的搭建及境内上市重组分析。为了便于让读者更好地理解案例,每个案例都有证监会关注点及推荐关注,而且在重组的每一步几乎都包括解析图、法律风险分析以及证监会的反馈要求。并且在每个案例的结尾做了小结,包括境外上市、拆除红筹、法律风险等。选择案例的新颖性及安排结构上的巧妙性正是《去红筹:实战案例分析与法律风险防范》的一大特色。

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