公司•金融•法律译丛:公司金融法律原理.pdf

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书籍描述

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《公司•金融•法律译丛:公司金融法律原理》目前关于公司融资法律的最为全面、最为简洁的著作。《公司金融法律原理》既可视作学术著作,亦可作教材使用。《公司•金融•法律译丛:公司金融法律原理》主要取材于英国,同时兼顾了欧盟的法律。结构完整,法律和案例的结合堪称完美。
这部作品有三大特点:
其一,体系恢宏。它重点关注与公司金融直接相关的公司法律规则,并囊括了与证券发行人运用公开市场有关的证券监管规则。将公司融资的两种基本方式--股权融资与债权融资--进行了细致无遗的阐述。
其二,学科多元。以"公司金融法律原理"为研究对象的著述,不可避免地横跨法律、金融、财会等诸多学科领域。
其三、分析缜密。在分析法律问题时,《公司•金融•法律译丛:公司金融法律原理》往往先从法理说起,然后阐释现行成文法规则,接着运用大量的案例来回顾这些规则演进的过程,最后分析现行法律规则在当下面临着什么争议。

作者简介
作者:(英国)艾利斯·费伦 译者:罗培新

艾利斯·费伦(Eills Ferran),剑桥大学法学院院长,剑桥大学公司法与证券法教授、剑桥大学法学院公司法与商法研究中心联合主任;剑桥大学圣凯瑟琳学院教授、以及该学院法律研究中心主任、欧洲公司治理研究所研究员。
罗培新,北京大学法学博士。华东政法大学科研处处长,国际金融法律学院院长。在《中国社会科学》、《法学研究》、《中国法学》发表论文若干,出版专著、译著十余部。

目录
前言
缩略词列表
案件清单
法律列表
关于《2006年公司法》实施情况的说明
第一部分 概述
第一章 监管框架
本书的范围
股份有限公司的类型
公司融资的监管框架

第二章 作为资金筹集和财务风险管理工具的公司形态的运用和滥用
本章探讨的问题
股份有限公司的特征
公司集团

第三章 资本结构——法律、会计和融资的基本考量
本章的范围
股权资本术语
股份发行的会计处理
普通股的特征
债权融资的术语
简单债务的特征
混合证券概述
证券估值
资本结构
英国公司的融资来源
证券市场
有效资本市场
财务绩效的测量和评估——公司账户

第二部分 法定资本
第四章 股本的构成
研究范围
单个股份的最低价格:面值
最低资本
已配售、已发行的权益股本
股份的支付
股份溢价
其他出资
股本

第五章 股份发行
本章的范围
政策论争及回应
《2006年公司法》规定的股东权力
《2006年公司法》的法定优先购买权
优先权的不适用:所有的公司
不适用或者排除优先权:私人公司
与股份发行相关的其他形式要求

第六章 股份
股份的法律性质
股份的要素:股息和资本
股份的权利:可转性
股份的权利:投票权
公司与其注册股东之间关系的法律性质
股份权利的变动

第七章 资本维持与资本减少
债权人利益保护:引言
英国资本维持制度的发展演变
法定程序之下的减资
……
第三部分 公司债务融资
第四部分 资本市场融资
索引
法律逻辑的精细之美——译后记

文摘
版权页:

公司•金融•法律译丛:公司金融法律原理

插图:

公司•金融•法律译丛:公司金融法律原理

公司法和公司治理制度采取了多种多样的策略,支撑以市场为基础的控制机制的建立,以应对公司分配中以经典形态表现出来的“董事一股东”代理问题。其中一种方法是给予股东在公司分配时拥有话语权。在英国,根据法律的一般规定,公司作出分配决定时股东的参与并非事所必须,但标准的做法是,公司在其内部宪章中引入了这些要求,以达到同样的效果。公司章程规定了宣布和支付股息的程序,而且通常会规定董事提出分配股息的方案,公司股东大会通过后予以宣布,而临时股息则无须获得股东批准而由董事直接支付。公司章程通常规定,股东宣布的股息不得超过董事建议的数额,而且,除了在争夺式收购或者其他可能在大小股东之间就董事的股息分配建议发生争议的场合,人们认为,股东通常不会选择数额更低的股息分配。这意味着股东对股息分配的最终审批决定,看起来仅仅是橡皮图章而已,但股东至少有机会在形式上对股息分配建议进行审查,并且要求董事说明该股息分配建议的合理理由,则或许会产生一定的制约效果。
公司可以通过章程赋予股东更多的控制权——例如,赋予股东权力以超过董事建议的数额来分配股息——然而,这可能是不明智的,因为它会使得一些影响股价的重要经营决定,由一个非专业的、信息不周全的群体来作出。进而言之,它在解决“管理者一股东”代理冲突方面所获得的收益,会被其在“大股东一小股东”代理问题方面所带来的负面后果所抵消,因为大股东可能会通过发放股息而导致公司难以抓住有利于小股东的盈利商机,而使大股东与小股东的代理问题进一步恶化。大公司的基本治理结构是,股东将公司交给董事这一集中而专注的专业团队来打理;一旦股东对他们的经营结果不满,最终股东可以将他们替换,而不是自己去经营和控制公司。《2006年公司法》允许股东以普通决议的方式罢免董事。这一重要的规定有助于确保董事关注股东而不是其自身利益。

内容简介
《公司金融法律原理》主要关注的是英国的法律,然而,在诸多领域,相关法律规范在欧盟层面制定,然后转化为英国国内法律制度并加以实施。此外,英国的法律还受到国际标准的影响,证券监管领域的法律尤其如此。《公司金融法律原理》细致地分析了不同层面的立法是如何相互影响的,并对其原因作出了解释。与此同时,《公司金融法律原理》还对监管的根本政策目标以及在实践中达成这一目标的障碍,进行了全面彻底的分析。通过经常援引各国学者关于公司金融的卷帙浩繁的著述,我试图使《公司金融法律原理》不至于成为一本干巴巴地描述各类细致规则的。

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