中国企业并购战略与经典案例:完胜资本3.pdf

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书籍描述

编辑推荐
《中国企业并购战略与经典案例:完胜资本3》编辑推荐:2011年上半年并购呈现异常火爆状态,上半年并购宣布交易案例数量1475起,同期相比上升66.6%;交易金额72.5亿美元。2012年及未来几年将是企业并购的难得机遇。

作者简介
戚庆余,北京市中伦律师事务所律师、财政部科研所国际会计硕士、北京市律师协会会计审计专委会秘书长、北京注册会计师协会维权委员会委员。
主要业务领域为:IPO、企业债券发行、短期融资券、企业并购重组、常年法律顾问。
先后担任公安部、中石化集团、中国大唐集团公司、中国南方工业集团公司、赛尔网络有限公司、团中央中国青年创业就业基金会等数十家机关、企业、事业单位常年或项目法律顾问。
先后参与农业银行、大唐新能源、合兴包装、佳讯飞鸿等十几家公司的改制上市法律服务。参与天津市政建设集团、通化市丰源投资开发公司、楚雄州开发投资有限公司、昭通市国有资产经营有限公司、来宾市建设开发投资公司等多家企业债券发行项目。

目录
第一章 企业并购入门

第一节企业并购意义
一、什么是企业并购
二、为什么要企业并购
三、企业并购的协同效应
四、国内外企业并购简况

第二节企业并购类型
一、横向并购
二、纵向并购
三、混合并购
四、善意收购
五、恶意收购
六、协议收购
七、要约收购
八、现金收购
九、换股收购
十、杠杆收购
十一、管理层收购

第三节企业并购风险
一、内部风险
二、外部风险

经典案例案例
1:东北特钢集团经营协同
案例2:陕广电借壳上市
案例3:湖北能源借壳上市
案例4:百丽对鞋业公司和门店的并购
案例5:用友软件善意收购方正春元
案例6:TCL并购汤姆逊遭巨额索赔

第二章 企业并购流程

第一节确定并购目标
一、要符合企业发展战略
二、价值链的互补性要强
三、收购方资源能力约束
四、并购的预期协同效应

第二节组建并购小组
一、高层管理人员
二、业务管理人员
三、财务管理人员
四、技术管理人员

第三节选择中介机构
一、财务顾问
二、专业律师
三、注册会计师
四、注册评估师

第四节开展尽职调查
一、公司历史沿革
二、在建项目审批
三、重大资产权属
四、融资和担保
五、重大生产经营合同
六、关联交易协议
七、劳动与人事
八、财务和税务
九、规范运作和内部管理
十、诉讼、仲裁和行政处罚
十一、环保及其他行政监管
十二、其他重大问题

第五节识别反并购
一、反收购动因
二、反并购措施

第六节并购合同谈判
一、谈判的准备
二、谈判的技巧
三、谈判的目标
四、谈判的策略

第七节目标企业交接
一、资料交接
二、财产交接
三、财务交接
四、人员接管
五、技术交底

经典案例
案例7:并购中的地理标志产品问题
案例8:搜狐反并购中的毒丸计划
案例9:新浪毒丸计划
案例10:丽珠集团白衣骑士
案例11:Beatrice金降落伞
案例12:PeopleSoft锡降落伞
案例13:Martin Marietta帕克门防卫
案例14:侵犯技术秘密犯罪案件

第三章 并购后的整合

第一节人员整合
一、常见问题
二、整合程序
三、整合计划
四、整合领导
五、主管人员
六、整合经理
七、留住人才
八、高效沟通

第二节财务整合
一、四大症结
二、两大任务
三、财务风险最小化
四、六大操作环节

第三节文化整合
一、企业文化概念
二、企业文化冲突
三、企业文化整合原则
四、企业文化整合内容

第四节战略整合
一、企业战略的定义
二、企业战略整合模型
三、企业战略整合内容
四、企业战略整合阶梯

经典案例
案例15:海信并购科龙,逼走高管
案例16:中远航运并购广远公司
案例17:新中基海外收购失败
案例18:力拓加铝的整合
案例19:海尔OEC管理和企业文化整合
案例20:吉利并购沃尔沃
案例21:中联重科并购CIFA

第四章 并购专项问题

第一节土地问题
一、土地处置方式
二、土地处置方案的报批程序及所需文件
三、土地估价报告备案

第二节出资瑕疵
一、股东出资瑕疵的概念
二、股东出资瑕疵的表现形式
三、并购业务中对股东出资瑕疵的处理
四、虚假出资的法律责任

第三节劳动者权益保护
一、劳动合同的签订
二、社会保险的缴纳
三、住房公积金
四、企业职工安置
五、员工加班
六、劳务派遣
七、高危工作及职业资质
八、保密协议、竞业限制协议

经典案例
案例22:浙江海亮员工加班案例
案例23:肯德基劳务派遣案
案例24:某建筑公司劳务派遣案
案例25:平庄煤业各煤矿安全
案例26:南洋电缆引进的技术人员相关法律问题
案例27:宏达新材料相关技术人员提供的技术相关法律问题

第五章 企业并购公关

第一节利益主体分析
一、并购方
二、被并购方
三、目标企业管理层
四、目标企业员工
五、中介机构
六、政府部门

第二节 企业并购公关案例

经典案例
案例28:美的收购小天鹅,员工闹事
案例29:中策并购中的公关
案例30:香港某集团并购大陆客运公司失败

第六章 国有企业并购

第一节国有企业的特殊性
一、国有企业的定义
二、国有企业的改革
三、国有企业改制模式
四、国有企业改制的基本流程
五、国有企业管理的特殊法律制度

第二节国有企业并购的特殊法律问题
一、特殊的程序
二、协议转让
三、职工安置
四、债权债务处理
五、管理层收购

经典案例
案例31:中策集团并购国有企业

第七章 集体企业并购

第一节集体企业的特殊性
一、集体企业的定义
二、集体企业管理的特殊法律制度
三、集体企业改革

第二节集体企业并购的特殊法律问题
一、特殊的程序
二、职工安置
三、债权债务处理
四、管理层收购

第三节 集体企业并购案例

经典案例
案例32:桂林市量具厂集体企业并购

第八章 上市公司并购

第一节上市公司并购的特殊性
一、上市公司并购的定义
二、协议收购
三、要约收购
四、协议收购与要约收购的区别

第二节上市公司收购的原则
一、股东平等待遇原则
二、信息披露原则
三、保护中小股东利益原则

上市公司并购案例

经典案例
案例33:宝延风波
案例34:南钢联合收购南钢股份
案例35:中石油收购为下市

外资企业并购

第一节了解外资并购
一、外资并购的涵义
二、外资并购发展的原因
三、外资并购存在的问题及对策
四、相关法律法规

第二节外资并购流程
一、并购预备阶段
二、并购意向达成阶段
三、并购执行阶段
四、并购履行阶段

第三节外资并购审查
一、外资并购新动向
二、外资并购对我国产业安全的影响
三、维护我国产业安全的对策

经典案例
案例36:Holchin B.V.并购G华新
案例37:萨博并购遭遇政府审批
案例38:高盛、鼎晖并购双汇

文摘
前 言
著名投资大师沃伦.巴菲特曾说:“收购一个现成企业,比重新投资办成一个同样规模的企业,速度快得多,费用少得多,效益也许会好得多。收购是企业发展最简便而有效的方法”。
从近两年中国企业并购数据来看,2010年中国并购市场趋于活跃,中国企业宣布并购交易案例2771起,环比上升13.80%;2011 年上半年中国并购市场活跃度上升, 并购呈现异常火爆状态,上半年并购宣布交易案例数量1475 起,与去年同期相比,同比上升66.6%;披露交易金额72.5亿美元,同比上升7.8%。
2012年是一个被玛雅预言困扰的年份,中国企业面临的经营环境也发生了一些不寻常的变化。中国GDP预期增速下降了,中国很多企业对自己作出利润下滑预期,资本市场上很多计划申报IPO的企业做出了暂缓申报的决定,对多数行业来说,这是一个阴云密布的年份,但是,对于一种特殊的经济活动来说,却看到了2012年及未来几年出现的难得机遇——这就是企业并购。
面对企业并购的机遇,企业如何做好准备?如何把握企业并购的机遇?如何运用好巴菲特所称许的这种“最简便而有效”的方法加速企业发展?
本书把自己的读者定位于面临并购机遇的企业的股东、董事、高级管理人员、并购团队工作人员、法律顾问,以及为企业并购提供财务顾问、法律顾问服务的中介机构、管理人员、律师同行。
因此,从这些读者的需求出发,本书结合案例从基础知识层面阐述了企业并购的意义、协同效应和介绍了企业并购的类型,从操作层面阐述了并购的目标选择、并购小组人员配备、中介机构的选聘、尽职调查的开展、反并购措施的识别和应对、并购合同谈判、目标企业的交接等内容,从企业并购成果的巩固层面阐述了企业并购后的人员整合、财务整合、文化整合、战略整合,从特殊企业并购层面分别阐述了国有企业、集体企业、上市公司、外资企业并购的特殊性,从企业并购实践中经常遇到的法律难题层面专题阐述了并购中的土地问题、出资瑕疵和劳动者权益保护问题,从企业并购公关层面结合正反两方面的案例阐述如何从宏观上把握企业并购中与各种相关利益主体的关系。
企业并购因为涉及到方方面面的问题和方方面面的关系,是一个非常复杂的系统工程,成功地实现企业并购目标需要更加圆融的智慧,既要大处着眼,把握企业并购的主要矛盾和方向;又要小处着手,把大的目标分解成小的步骤和具体的工作内容。既要讲究战略,从宏观上和整体上考量企业并购的收益和成本,站在市场竞争态势的高度进行决策;又要讲究战术,注重局部的胜负和得失。
世事如棋局,企业并购中的博弈也是“外势”与“实地”的权衡,是“布局”、“中盘”与“收官”的衔接,在实战中,灵活运用本书提及的“定式”及“手筋”,才能在企业并购中掌控全局,取得成功。当然,不同之处在于,围棋多数情况下是一胜一负,而很多成功的并购却是以并购双方的“双赢”为结局——找到“双赢”的方案是促成并购的关键环节。
本书结合案例及实践,为企业并购工作的开展提供一定的借鉴思路,却无法穷尽无限变化的实践活动,在实际操作过程中,还需灵活运用本书提出的“招式”,打出真正能够克敌制胜的“组合拳”。

内容简介
《中国企业并购战略与经典案例:完胜资本3》对于企业并购的前期准备、中期实施、后期整合都做了深入的阐述。针对国有企业并购、集体企业并购、上市公司并购、外资企业并购中的特殊问题也进行了专章论述。
《中国企业并购战略与经典案例:完胜资本3》中大量真实的并购典型案例,在总结我国企业并购经验教训的同时,也指明了我国企业并购的未来发展方向。

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